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区块链助推公司治理现代化

区块链助推公司治理现代化

公司是伟大发明

公司被誉为人类最伟大的发明,自从有了公司这种组织形态,人们创造社会财富的水平和效率都有了空前的提高。究其奥秘就在于独立人格和股东有限责任的确立,将股东个人财产与公司财产相隔离,让所有权和经营权分离,投资者只需以认缴的出资额为限承担有限责任,但却可以基于股权享有重大经营决策、选择管理者、分享利润、处置股权及分享公司增值及剩余财产等各项权利,既为投资风险设置了底线,又为投资回报打开了无限想象空间,这极大的释放了民众的投资热情,投资和经商从此不再是少数人的权利,而逐渐成为了普通人的一项基本人权,全社会的资源和生产要素基于价值规律通过开放市场自由流通和有效配置,促进了社会分工,生产效率加速提升,社会化大生产成为常态,公司成为了市场经济活动与社会财富创造的最重要主体。

公司治理的困境

公司制历经400多年的发展,人类社会从工业时代发展到了信息时代,生产要素不再局限于土地、资本、劳动和自然资源,数据成为最重要的生产资料,人工智能成为新的生产力,人力资源及企业家精神成为最核心的资源,创新成为第一驱动力,而基于网络协同的虚拟组织成为了新的生产关系。随着信息技术和互联网的发展,市场资源和价值越来越公开透明,市场交易成本持续下降,在某些领域甚至接近于零,根据诺贝尔经济学奖得主科斯的交易成本理论,当交易成本低于组织内部的管理协作成本时,传统组织的边界就将被打破同时随着消费者主权的崛起,用户在市场交易中的地位越来越重要,不再只是产品和服务的被动接受者,而开始深度参与到产品设计过程中,深刻的影响着组织的流程和决策。更为重要的是,社会经济发展到数字经济时代后,数字化的虚拟产品的比重越来越高,而数字化产品与传统物质化的产品有一个根本区别,数字化产品的边际成本几乎为零,可以无限供给,多数情况下他人的占有和使用不仅不会损耗原有产品的价值,反而会提升其价值,如微信、QQ、人工智能等。至此,以工业化大生产为背景,以所有权保护为核心,以控制为手段,以保护投资者利益为宗旨的传统公司制在数字经济时代,开始衰落。

区块链助推公司治理现代化

放弃股东至上

2019年8月19日,181位世界顶级公司CEO联合签署了《公司宗旨宣言书》,公开宣称:“股东利益不再是公司最重要的目标,公司的首要任务是创造一个更美好的社会”。这是商界领袖们面对日益复杂的商业挑战,主动放弃“股东至上”的明智之举。他们都认识到:为顾客传递价值、投资于员工、公平与合乎道德地对待供应商、支持工作所在的社区已成为实现股东长期价值的基础和前提,不仅股东,每一个利益相关方都至关重要。所以,公司不再只属于股东,也同时属于员工、用户和社会。股东一旦设立了公司,就应当按照公司应有的使命和目标前进,而不能只是投资者赚钱的工具。谷歌、苹果、阿里、华为等新经济企业的实践证明了,公司的强大和价值不再主要表现为固定资产、销售规模和员工人数,而应当更加关注为公司、用户、所有利益相关者及全社会创造的价值总和,公司就是为了社会利益最大化而协作和妥协的价值载体。

区块链助推公司治理现代化

--《公司宗旨宣言书》

重新定义公司

是时候重新定义公司了。公司本质上是一套多边合约构建起来的公司治理规则体系,是在《公司法》的基础上,为了实现股东和公司利益最大化,遵循公平合法、诚实信用及意思自治的原则,通过投资协议、公司章程、期权激励、劳动合同、借贷合同、买卖合同、纳税等平衡股东、高管、员工、债权人、用户及政府的权利和义务。从一开始,这套规则体系是从保护股东的利益为出发点的,但是随着公司业务和管理的日益复杂化、专业化和规模化,以及股权的分散,公司治理的有效性日益弱化,实际控制权逐渐从股东转移到董事,再转移到高管及员工,最后转移到消费者。

传统公司治理是依赖法律和契约的静态治理。我们知道任何法律和契约都具有不完备性,而股东、员工、债权人和用户利益尽管在长远看具有一致性,但在具体和短期利益上总是以冲突为主的。这样基于法律和契约的委托代理人机制就会因为信息不对称而产生道德风险,尽管现代公司法在赋予董事会和高管独立经营管理权的同时,也提出了其对公司忠实勤勉的义务,然后因为外部人缺乏必要的监督信息,或这些信息严重滞后,导致内部人控制的现象日益严重,公司利益相关体之间的利益平衡一旦被打破,公司制终将被瓦解。

公司治理的现实问题

一、《公司章程》千篇一律,《公司法》授权的股东的广泛意思自治空间被落后、低效和标准化的工商登记给废了。为了满足工商登记的形式化要求,不得不工商登记一套,公司实际执行一套,这样一旦出现纠纷,善意第三人和公司利益相关者的利益都难以保障,大大的增加了市场交易的风险。我们认为,工商登记应当贯彻《公司法》的精神,不能越俎代庖,更多的尊重股东的意思自治,真实最重要,大量无关紧要的缺失内容,完全可以依据法律和商业惯例填补,而不能用工商登记机关的意思来代替股东的意思。

二、公司治理缺乏信息化系统支持,重大经营决策流于形式。信息社会,一切都在数字化,目前越来越多的生产、交易、管理等过程都实现了信息化,人们可以基于及时的信息反馈进行决策,极大的提高了效率,降低了成本。而对于最重要的公司治理活动,基本还维持在几百年前的水平。这导致绝大多数股东会、董事会、监事会都形同虚设,《公司法》创设的众多先进原则、机制和流程规范因为缺乏信息系统支撑而难以实现。

三、公司动态商业信用数据严重缺失,公司信用高度依赖规模、广告和第三方资质认证,导致马太效应,商业欺诈层出不穷,中小创业企业营商环境不断恶化。信用与交易成本是成反比的,而基于真实的投资和交易产生的直接信用是最有价值的信用。而在现实公司治理中,无论是工商备案登记、还是公司财务报告不仅提供的信息有限,而且严重滞后,且这些数据的获得成本高昂,更严重的是,这些数据的真实性难以验证,高度依赖公司管理层的道德,而将公司治理建立在这些数据之上显然是不可靠的。

区块链为公司治理现代化创造了条件

生产力决定生成关系,技术进步推动公司治理方式和能力的变革。传统公司治理模式是和工业时代的技术条件相适应的,现代公司治理必须充分利用现代信息技术和大数据,将公司治理从静态发展为动态,从结果导向升级为过程驱动,将以股东利益为核心,升级为股东、员工和用户并重,动态平衡公司利益相关者的诉求,为用户创造价值,从而实现公司的可持续发展,最终实现投资人和企业家的共同目标和使命。

区块链不仅是一种高度集成化的先进技术,更是一种社会治理方式和价值观。它的出现,为公司治理现代化创造了条件。区块链通过分布式账本、非对称加密技术和共识机制,实现了从信息共享到价值传递的飞跃,极大的降低了社会信任和交易成本,为实现更大规模的协作提供了基础设施,而这也正是现代公司治理所要追求的目标。

区块链助推公司治理现代化

通过区块链发布公司章程,可以确保公司治理意思自治的真实和效率,可以在全球范围内募集志同道合的合伙人,通过技术手段突破有限责任公司的规模瓶颈;采用区块链技术召开股东会、董事会,签署股东决议和董事会决议,可以有效保护股东和公司的合法权益,集思广益,提高重大经营决策的效率和质量;通过区块链签署股权转让协议并让股权登记上链,可以实时反映股东身份,提高股权流转效率,降低交易成本,发现公司价值,享受流动性溢价,从而提升投资回报;采用区块链登记公司的生产、营销和财务数据,并根据经营目的,自主决定数据共享的范围,利益相关者可及时获取公司的动态信息,提升公司信用,从而及时决策,有效保障公司、股东、债权人、员工、客户及社会的利益,打破从管理到治理的信息壁垒,提升整个公司的经营决策效率和质量。

总之,区块链不仅为公司治理提供了技术手段,而且两者在精神内核上高度契合。通过公司治理+区块链,让公司成为一个更加开放和透明的利益综合体,从而打破从管理到治理的信息壁垒,彻底改变股东、员工、用户之间的博弈关系,实现公司利益相关者“共创、共治、共享”,推动公司治理体系和治理能力的现代化,为社会资源的优化配置和更大范围的分工协作提供更加安全、高效和值得信赖的操作系统,繁荣经济,满足人们对更加美好生活的追求。

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